Comprare i muri del ristorante: qual è la scelta migliore?

Qual è il corretto “abito” giuridico con il quale acquistare l’immobile che ospita il proprio locale? l’analisi completa di vantaggi e svantaggi di tre opzioni: aprire una holding, comprare con la società operativa, agire come persona fisica

Qual è il “contenitore giuridico” in cui è consigliabile portare avanti l’operazione di acquisizione dei muri in cui opera il proprio ristorante e quale il relativo piano industriale che è necessario prevedere? Vediamo.

Un immobile può essere acquisito da tre contenitori: la società che ha anche in pancia l’attività di somministrazione; una società diversa da quella a cui fa capo l’attività di somministrazione; una o più persone fisiche. Ognuna di questi soluzioni porta con sé dei potenziali vantaggi e svantaggi che andranno contestualizzati, al fine di poter trovare “l’abito” migliore per se stessi.

La prima possibilità, ossia l’acquisizione con la società operativa. Soffermiamoci, qui, sulla seconda possibilità, quella di acquisire l’immobile con una nuova società, la quale concederà in affitto l’immobile alla società operativa, percependone il relativo canone che diventerà il ricavo della newco, mentre sarà un costo deducibile per l’operativa. Qualora la società nasca esclusivamente per detenere immobili o quote di partecipazione in altre società, possiamo definirla una holding, una società che nasce con il principio di proteggere il patrimonio aziendale e personale dei soci.

I lati negativi di questa scelta sono tendenzialmente due: il costo di gestione della nuova società e l’antieconomicità se si tratta di immobile che genera un canone di locazione annuo irrisorio (diciamo inferiore ai 100mila euro annui). Su questo secondo punto, però, occorre sottolineare che servirà un piano industriale a lungo termine della holding. Se ci sono i presupposti per far confluire all’interno di questa società anche altri immobili nel tempo, anche di natura diversa, significa che non sarà questo primo immobile a determinare la nascita della società, ma il progetto d’impresa.

Gli elementi positivi, in compenso, sono tanti, sia da un punto di vista civilistico che fiscale. Elenchiamo i principali: la garanzia patrimoniale di un immobile intestato a una società che non svolge attività commerciale (e quindi è soggettta a meno rischi); la possibilità di investire l’utile dell’attività immobiliare in ulteriori attività immobiliari (la srl tassa l’utile ai fini Ires e Irap e, se non distribuito ai soci, l’utile post imposte può essere reinvestito in altre operazioni immobiliari con un notevole risparmio d’imposta); la possibilità di modificare la compagine sociale dell’immobiliare senza dover modificare quella della società commerciale operativa; la possibilità di cedere le quote dell’immobiliare o dell’operativa in maniera disgiunta.

Alla holding è importante non far correre particolari rischi d’impresa, al fine di proteggere il patrimonio aziendale stesso.

Successivamente all’acquisto verrà redatto un contratto di locazione tra la holding e l’operativa, regolarmente registrato, con un canone di locazione pari alle medie di mercato della zona in cui si trova l’immobile e per l’attività che viene svolta all’interno; occorre ricordare che l’attività di somministrazione, a parità di metri quadri, rispetto ad altre attività ha un canone locativo più alto; quindi se è un dispiacere sapere di pagare l’affitto a terzi, può essere una prima consolazione se l’affitto viene riconosciuto a voi stessi. Chiaramente questo presupposto può determinare anche, in sede di definizione del canone, un atteggiamento più “aggressivo” sullo stesso, spingendolo oltre i limiti massimi di mercato nella misura in cui si ritiene di volerne cogliere il rischio.

Una delle cose importanti da prevedere nel contratto di locazione è la gestione delle spese straordinarie, che per il codice civile sono a carico della proprietà, salvo espressa deroga tra le parti. Prevedere da contratto che le spese ordinarie e straordinarie siano a carico dell’inquilino (quindi la società operativa che paga l’affitto alla holding) vi potrebbe permettere di spesare sulla società operativa stessa tutte le manutenzioni, con un conseguente vantaggio fiscale perché si tratterebbe di “manutenzioni su beni di terzi” che hanno una deducibilità fiscale più tempestiva rispetto alle “manutenzioni su beni propri”.

La società immobiliare si potrebbe costituire anche sotto forma di società di persone, visto che il soggetto giuridico non andrebbe a correre particolari rischi d’impresa. Si tratta di un contenitore giuridico consigliabile, soprattutto se l’operativa è una società di capitali. L’unica accortezza strategica da fare con il commercialista è la gestione dell’Inps. Il quadro di ripartizione dell’utile annuo di una società di persone è da assoggettare obbligatoriamente alla gestione Inps di appartenenza del socio dichiarante. Verificatene prima la convenienza economica e previdenziale; con la srl l’iscrizione non è automatica ed è possibile strategicamente definire se e chi sono i soci da iscrivere alla gestione previdenziale.

Tornando alle opzioni sull’acquisizione dell’immobile in cui si svolge l’attività di somministrazione, non dimentichiamoci che c’è la terza possibilità: quella di acquisire l’immobile come persona fisica.

Questo principio è sicuramente consigliabile per quelle Srl, composte da diversi soci anche non particolarmente legati affettivamente tra loro, che svolgono attività di somministrazione con l’obiettivo di standardizzare e poi vendere a terzi l’attività in un arco temporale medio/breve. Un neo di questa scelta è la condivisione, come persone, di una proprietà immobiliare quando magari non si è neanche più soci nell’operativa.

È anche consigliabile quando il potenziale canone locativo non è così rilevante; importantissimo prevedere, in questo caso, che le spese di manutenzione straordinaria siano a carico dell’inquilino perché la persona fisica non potrebbe detrarle in nessun modo, fatta salva la potenziale e relativa normativa sugli ecobonus. Un ulteriore grande vantaggio fiscale si genera all’atto della vendita dell’immobile, qualora dovesse avvenire dopo 5 anni dall’acquisto, perché la plusvalenza (differenza tra costo di vendita e costo di acquisto) per le persone fisiche che detengono un immobile per più di 5 anni non è tassata.

Con l’acquisto come persona fisica vengono meno tutte le opportunità di programmazione patrimoniale negli anni, la possibilità di portare in successione delle quote sociali e non degli immobili agli eredi, la possibilità di cedere a terzi l’immobile, soprattutto nel corso dei primi 5 anni, cedendo le quote dell’azienda e non l’immobile stesso. Questa ultima operazione risulta molto vantaggiosa economicamente perché quasi sempre negli ultimi anni, la normativa permette l’affrancamento delle quote sociali, tramite rivalutazione delle quote, con una incidenza di imposta decisamente inferiore alle imposte sulla plusvalenza o sul capital gain.

La conclusione è che solo dopo una profonda analisi delle opportunità, dei bisogni aziendali e di quelli personali, si può decidere se “tuffarsi” in un’avventura come quella di acquistare l’immobile dove viene svolta la propria attività. Attenzione, perché l’acquisto non è l’unica opzione: ci sono vantaggi (e svantaggi) da valutare anche con altre formule, come l’affitto a riscatto e il leasing immobiliare, analizzate nella pagina precedente.

Alternative all’acquisto: quando scegliere affitto a riscatto e leasing immobiliare

Vi sono alcuni casi particolari che vale la pena prendere in considerazione, alternativi all’acquisto dell’immobile.

AFFITTO A RISCATTO

L’affitto a riscatto è una formula contrattuale molto diffusa e consigliabile. Questo tipo di contratto permette di combinare l’affitto di un immobile con la possibilità di acquistarlo entro una data definita congiuntamente.

Si stipula un contratto iniziale con una caparra confirmatoria e pagamenti mensili, firmato dalla società operativa. È importante includere nel contratto preliminare che la società operativa può firmare per sé stessa o per conto di un’altra persona o società, che sarà nominata al momento del riscatto. Questo permette di valutare la migliore opzione per intestare l’immobile al momento dell’acquisto definitivo. L’affitto a riscatto è particolarmente utile per dare forma e forza a un piano industriale, dimostrando agli istituti di credito che i canoni di locazione sono sostenibili sia per la società operativa che per la holding al momento del riscatto. Questo strumento può migliorare la credibilità della holding nell’accesso al credito. Tuttavia, c’è spesso frustrazione verso le banche che preferiscono concedere crediti alla società operativa per beneficiare delle garanzie di Medio Credito Centrale, condividendo così il rischio con terzi. Se il progetto è valido, tutti dovrebbero fare la loro parte, comprese le banche, e l’affitto a riscatto può facilitare questo processo.

LEASING IMMOBILIARE

Il leasing immobiliare è un’opzione per l’acquisto di un immobile, soprattutto se nuovo. In questo contratto, una società di leasing acquista l’immobile dal venditore e lo concede in uso al locatario attraverso un contratto di leasing. Al termine del contratto, il locatario ha la possibilità di riscattare l’immobile e iscriverlo tra le proprie immobilizzazioni.

Un primo vantaggio, normalmente, è la facilità di ottenimento della delibera positiva di una pratica di leasing rispetto a quella di un mutuo o a un finanziamento. Occorre consigliarsi con il proprio consulente fiscale prima di procedere, perché occorre definire una strategia nel tempo molto precisa che tenga conto: della liquidità aziendale (più è alta meno conviene il leasing); della redditività dell’azienda commerciale (più è alto l’utile più conviene il leasing come impatto fiscale annuale); della possibilità di autofinanziarsi dei soci (più i soci possono finanziare, meno conviene il leasing). Per le holding, va tenuto conto della differenza tra il canone commerciale che si può richiedere alla società operativa e la volontà di impattare sull’utile annuo (holding che vuole pagare poche tasse e chiudere più in fretta possibile il debito = leasing; holding con forte autofinanziamento dei soci = acquisto immobile). La strategia generale potrebbe consigliare di contrarre il leasing con la società operativa per poi valutare nel corso del periodo eventuali operazioni straordinarie a tutela dell’immobile (assegnazione ai soci, scissione, estromissione). Insomma il leasing è consigliabile come acceleratore della detraibilità fiscale.

*Titolare dello Studio Vitale Commercialisti di Rivoli (To)

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